Pierwszym krokiem przy rozpoczęciu likwidacji jest powzięcie uchwały o likwidacji spółki. W uchwale wskazujemy przyczynę rozwiązania, datę otwarcia likwidacji oraz wyznaczamy tak zwanych likwidatorów. Jeśli założenie spółki oraz wszystkie dalsze czynności prowadzone były przez portal S24 – uchwałę o likwidacji będzie podjęta w tym systemie. Jeśli jednak zrezygnowaliście z elektronicznego prowadzenia spółki lub jej założenie odbyło się tradycyjnie u notariusza to uchwała o likwidacji powinna również zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego. 

Fakt otwarcia likwidacji musi zostać zgłoszony do sądu rejestrowego (Wydział Gospodarczy KRS sądu właściwego dla siedziby spółki). Od dnia powzięcia uchwały o otwarciu likwidacji mamy 7 dni na przesłanie tej informacji do sądu. Wraz z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji należy złożyć:

• dokumenty potwierdzające rozwiązanie spółki;
• uchwałę o powołaniu likwidatorów wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów;
• zgody likwidatorów na pełnienie funkcji oraz ich adresy do doręczeń korespondencji kierowanej do nich przez sąd rejestrowy;
• dowód uiszczenia opłaty sądowej – 350 zł (w S24 koszt to 300 zł) – za wpis otwarcia likwidacji oraz ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Od momentu zgłoszenia spółka powinna do swojej nazwy dodać sformułowanie “w likwidacji”.

Likwidatorzy wyznaczeniu przez spółkę powinni też niezwłocznie sporządzić bilans otwarcia likwidacji (tj. zamknięcie i ponowne otwarcie ksiąg rachunkowych likwidowanej spółki). Będzie to “księgowy punkt odniesienia” w momencie podziału środków spółki.

Po otwarciu likwidacji spółki, likwidatorzy mają 14 dni na zawiadomienie wierzycieli spółki o fakcie, że rozpoczęty został proces zamykania spółki. Ogłoszenie publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Koszt publikacji to ok. 280 – 320 zł. Wierzyciele spółki mają trzy miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności.

Do najważniejszych obowiązków likwidatorów należy w pierwszej kolejności sporządzenie bilansu otwarcia, zgłoszenie faktu otwarcie likwidacji do sądu rejestrowego oraz wezwanie wierzycieli do składania listy wierzytelności do spółki. To jednak nie koniec. Likwidatorzy prowadzą tak zwane “czynności likwidacyjne” w zakres, których wchodzi zakończenie bieżących spraw spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Likwidatorzy zastępują zarząd spółki i reprezentują jej sprawy. Nowe interesy spółki mogą być rozpoczynane tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. 

Nie ma określonego czasu trwania procesu likwidacji spółki z o.o. Jest on zawsze uzależniony od rozmiaru prowadzonej działalności oraz złożoności zaciągniętych zobowiązań. Likwidacja trwa aż do wykonania wszystkich czynności likwidacyjnych. Przepisy określają jednak minimalny termin trwania likwidacji. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić nie wcześniej niż przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. W praktyce oznacza to, że dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia tego ogłoszenia można wykonać czynności związane z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem spółki z KRS. 

Jeśli po dokonaniu  czynności likwidacyjnych w spółce pozostanie majątek, to koniecznym jest jego podział pomiędzy wspólników. Podział majątku spółki następuje proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Podział majątku następuje po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego – czyli bilansu finansowego podsumowującego wszystkie operacje majątkowe prowadzone w ramach czynności likwidacyjnych. 

Likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Ponadto, przy zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego wspólnicy powinni wyznaczyć osobę, której zostaną oddane na przechowanie księgi i dokumenty rozwiązanej spółki. 

Likwidatorzy składają wniosek na formularzu KRS i załączają następujące dokumenty:

• bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji;
• oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona;
• uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki;
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie roczne);
• protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji;
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.
• opłatę za ogłoszenie o wykreśleniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (400 zł).

Sąd Rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została przeprowadzona w sposób prawidłowy, wykreśla spółkę z rejestru.

Etapy likwidacji spółki są ze sobą ściśle powiązane, a sam proces jest stosunkowo długi i sformalizowany. Z uwagi na konieczność pilnowania terminów oraz liczne dokumenty, które należy przygotować wymaga on dużej skrupulatności. Poniżej przygotowaliśmy, krótką listę najważniejszych czynności dla likwidatorów – dzięki temu łatwiej będzie Ci przeprowadzić cały proces od A do Z. 

Krótka ściąga dla likwidatorów:

1. zgłoszeniu otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego, prowadzącego akta rejestrowe spółki – masz na to 7 dni od dnia otwarcia likwidacji;
2. ogłoszeniu o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia;
3. sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji spółki, a gdy w danej spółce likwidacja trwa na tyle długo, że upłynie rok obrotowy, sporządzeniu sprawozdania działalności i sprawozdania finansowego – termin na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji wynosi 15 dni od otwarcia likwidacji;
4. zakończeniu interesów bieżących spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku spółki;
5. sporządzeniu bilansu likwidacji spółki oraz sprawozdania finansowego z likwidacji;
6. podziale majątku spółki pomiędzy wspólników, jeżeli w ramach postępowania likwidacyjnego pozostanie taki majątek;
7. złożeniu wniosku do właściwego sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Jeśli masz jakieś pytania – daj znać. Pomożemy Ci na każdym etapie likwidacji